Воронцовський палац будувався з 1830 по 1848 р. р., як літня резиденція видного державного діяча Росії, генерал-губернатора Новоросійського краю графа М. С. Воронцова. Палац був побудований за проектом англійського архітектора Едуарда Блора. Архітектор в Алупку так не приїжджав, але він був добре обізнаний про рельєф місцевості. Крім того, фундаменти і перша кладка глибокої портальної ніші центрального корпусу вже були готові. До будівництва залучалися потомствені каменотеси і каменерізи, що мали досвід будівництва і рельєфної обробки білокам'яних соборів. Всі роботи проводилися вручну, примітивними інструментами.

Кожен корпус Алупкінського палацу нагадує певну епоху в англійській архітектурі - від веж феодального замку XIV-XV ст. з їх оборонними стінами до вишуканого будівлі головного корпусу, побудованого в елизаветинском стилі. Здається, що палац будувався не в XIX ст., а протягом багатьох століть.

Огляд палацу починається з широкого парадного двору, розбитого перед північним фасадом головного корпусу. Загальну увагу привертають дві прямокутні вежі, зовні нагадують лицарські замки, баштовий годинник з боєм, встановлені в 1841 р., еркерні виступи по обидві сторони від головного входу, характерні для тюдоровской архітектури. Всередині приміщення відвідувачі оглядають вступний відділ музею, документи, старовинні малюнки та літографії якого знайомлять з будівництвом палацу. Потім проходять в парадний кабінет, обставлений англійської меблями, бронзовою скульптурою та портретного малярства першої половини ХІХ століття. Вона являє військову галерею учасників Вітчизняної війни 1812 р. і фамільні портрети роботи В. А. Трепинина, Ст. Л. Боровиковського, Д. Р. Левицького.

Витончено оброблені Ситцева кімната з живописними роботами С. Ф. Щедріна, Н.Р. Чернецова, В. К. Айвазовського, Мала вітальня, або Китайський кабінет, вестибюль, Блакитна вітальня, де в серпні 1863 р. на запрошення власників палацу виступав великий російський актор Щепкін М. С. з читанням уривків з «Мертвих душ» Н.В. Гоголя. Переходом з Блакитної вітальні в парадну їдальню служить Зимовий сад, в якому серед зелені розміщено безліч декоративних мармурових скульптур.

Парадна їдальня — найбільший у палаці зал — нагадує парадні приміщення тюдоровских замків: ті ж високі стелі, дубові панелі, балкончик для музикантів. В різьблені настінні рами вмонтовані чотири монументальних панно відомого французького художника Гюбера Робера. З полірованого діабазу виточені каміни, хитромудрим орнаментом прикрашені пристінні буфети, оригінальні канделябри, настінні бра.

Зібрання творів західноєвропейського живопису XV—XVIII ст. знаходиться в більярдній. Однією з найбільших в Росії була в свій час бібліотека Воронцова. Вона налічувала 25 тисяч книг, виданих на багатьох європейських мовах, з історії, географії, мистецтва, філософії, економіки, астрономії, мореплаванню, сільському господарству.

У роки Великої Вітчизняної війни з Воронцовського палацу пропала частина колекції: картини, меблі, вази. Сам же палац не постраждав — Гітлер «подарував» палац фельдмаршала Маннштейну, і цей «переможець», розраховуючи на вічне володіння їм, дбав про його збереження. А в лютому 1945 року тут розміщувалася англійська делегація на Ялтинській конференції.

Алупкинський палац оточений чудовим парком, що займає площу до 40 гектарів. Парк закладений 140 років тому під наглядом досвідченого німецького садівника Карла Кебаха.