На центральній площі міста Урюпинська Волгоградської області розташувалися дві будівлі художньо-краєзнавчого музею, заснованого в 1968 році. Обидві будівлі музею - двоповерхові особняки дев'ятнадцятого століття, які є пам'ятками архітектури. Один із старовинних особняків на колишній Базарній площі належав купцю Смелову, який здавав в оренду торгові площі та кімнати будівлі частим ярмарковим торговцям.

Основна експозиція музею присвячена історії Прихоперья від сивої давнини до сучасності з найціннішими експонатами, знайденими під час розкопок. У залі "Найдавніше Прихоперье" представлені стенди з історією еволюції землі і найдавнішими рештками представників тваринного і рослинного світу. Найбільш цікавим експонатом служить макет кургану в натуральну величину з демонстрацією поховання шести різних стародавніх культур: ямної, катакомбної, зрубної; сармату, кочівника-половця і золотоордынца. Найбільш цінним експонатом в залі є "Кам'яна баба" часів пізніх кочівників. Також в музеї знаходиться зал природи, де можна побачити більше тридцяти видів тварин і птахів Прихоперья.

У 2001 році в другому будинку була відкрита Картинна галерея, де представлені ранні роботи та особисті речі В. І. Машкова, І. Н.Туру, А. М. Егидиса, а також твори місцевих і столичних художників. У залі народних промислів експонується декоративно-прикладне мистецтво всій Росії: гжель, палех, хохлома, димковская іграшка і багато іншого.

У 2004 році при музеї було відкрито етнографічний відділ "Музей кози", де гостей знайомлять з місцевими промислами: козівництвом і в'язанням пухових виробів. В музеї проводяться майстер класи, де можна власноруч зв'язати собі пуховий шарфик. Також при Картинній галереї відкрита студія художнього та прикладного мистецтва "Повітряні замки".